Należy mieć na uwadze, że na przestrzeni kilku kolejnych lat europejską branżę kryptowalut czekają poważne zmiany. Wynikają one m.in. ze stopniowej implementacji wymogów wynikających z Rozporządzenia MiCA, które zostało przegłosowane w połowie 2023 r. i opublikowane w Dzienniku Ustaw z początkiem czerwca. Dokument wprowadzi m.in. konieczność oznaczenia materiałów promujących dane tokeny, jako “marketingowych”. To jednak jedynie część nowych warunków, które będziesz musiał spełnić projektując Whitepaper lub planując kampanię marketingową dla swojego przyszłego projektu. Jakie wymogi będziesz zobligowany spełnić? Dowiedz się więcej na ten temat właśnie w tym artykule.
Z MiCA wynika, że aby uniknąć nadmiernych obciążeń administracyjnych, docelowo organy nie muszą wyrażać każdorazowo zgody przed opublikowaniem dokumentu informacyjnego o kryptoaktywach. Nie trzeba więc uzyskiwać zgody od właściwych organów na początku. Niemniej jednak, właściwe organy mogą żądać zmian w dokumencie informacyjnym dotyczącym kryptoaktywów oraz w wszelkich materiałach marketingowych, a także, jeśli to konieczne, mogą wymagać dodatkowych informacji w dokumencie informacyjnym dotyczącym kryptoaktywów. Dodatkowo wersja opublikowana np. na Twojej stronie musi być tożsama z tą, która trafiła do właściwego organu.
W tym zakresie o ile dokument informacyjny i materiały marketingowe mogą być zbieżne ze sobą w pewnym stopniu, to podlegają one nieco innym wymogom. W praktyce materiały marketingowe dotyczące oferty publicznej kryptoaktywa innego niż token powiązany z aktywami lub token będący e-pieniądzem bądź dopuszczenia takiego kryptoaktywa do obrotu muszą spełniać wszystkie warunki z art. 7 Rozporządzenia MiCA. Oznacza to, że przede wszystkim – materiały marketingowe są wyraźnie oznaczone jako materiały marketingowe. To jest bardzo duża zmiana, ponieważ wcześniej nie istniał taki warunek w odniesieniu ani do kwestii związanych z promocją, ani też samych Whitepaperów.
Informacje wynikające z marketingu muszą być również rzetelne, jasne i nie mogą wprowadzać w błąd. Wielokrotnie w treści Rozporządzenia właśnie te trzy cechy powtarzają się bardzo często. To samo tyczy się zarówno dokumentu informacyjnego, jak i materiałów marketingowych. Obie te formy wyraźnie są ze sobą powiązane. Przykładem jest m.in. art. 7 ust1. lit. d, który informuje się, że opublikowany w dokumencie informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa. Natomiast strona jest formą m.in. materiału marketingowego. Dodatkowo art. 7 ust. 1 lit. e zawiera podobny wymóg jak art. 6 ust. 3 odnoszący się do samego dokumentu informacyjnego. Z art. 7 wynika konieczność uwzględnienia w następującego fragmentu w materiałach marketingowych: „Niniejszy materiał marketingowy dotyczący kryptoaktywa nie został poddany przeglądowi ani nie został zatwierdzony przez żaden właściwy organ w żadnym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Wyłączną odpowiedzialność za treść niniejszego materiału marketingowego dotyczącego kryptoaktywa ponosi oferujący kryptoaktywo”.
Natomiast art. 6 ust. 3, musi zawierać oświadczenie: „Niniejszy dokument informacyjny dotyczący kryptoaktywa nie został zatwierdzony przez żaden właściwy organ w żadnym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Wyłączną odpowiedzialność za treść niniejszego dokumentu informacyjnego dotyczącego kryptoaktywa ponosi oferujący kryptoaktywo”. Świadczy to o przeplataniu się każdej formy wypowiedzi, która trafia następnie do potencjalnego odbiorcy.
W tej sytuacji sugeruję, kontakt za pośrednictwem maila. Opisz mi swoje wątpliwości, a ja postaram się znaleźć możliwie najbardziej korzystne rozwiązanie z Twojej perspektywy. W chwili obecnej oczekujemy na akty delegowane oraz na to, w jaki sposób legislatorzy krajowi dostosują się do MiCA w kwestii krajowych przepisów. Niemniej jednak, warto już teraz rozważyć przygotowanie dokumentu informacyjnego lub materiałów marketingowych zgodnie z przyszłymi normami. Zapraszam do kontaktu.
Autor: Przemysław Babiec
